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时间:2020-02-06 07:36 作者:admin 点击:
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(上接A21版)

3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前至少5个工作日发布《投资风险特别公告》;(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》;(3)若超出比例高于20%的,在申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》;

4、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。

(九)路演推介具体安排

经发行人与保荐机构(主承销商)协商,本次发行不安排网下路演。发行人和保荐机构(主承销商)将在2020年2月10日(T-1日)进行网上路演回答投资者的问题,回答内容严格界定在《招股意向书》范围内。

二、战略配售

(一)本次战略配售的总体安排

1、本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成,跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司,无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

2、本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%,即200万股,战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

3、参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构(主承销商)签署战略配售协议。

4、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。

(二)保荐机构相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐机构国泰君安按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为国泰君安证裕投资有限公司。

2、跟投数量

国泰君安证裕投资有限公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

具体跟投金额将在2020年2月7日(T-2日)发行价格确定后明确。

因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,国泰君安将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

(三)配售条件

参与跟投的保荐机构相关子公司已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺接受发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格,在规定时间内足额缴付认购款。

参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

本次发行的最终战略配售情况将在2020年2月13日(T+2日)公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。

(四)限售期限

国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

(五)核查情况

保荐机构(主承销商)和聘请的德恒上海律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2020年2月10日(T-1日)进行披露。

(六)申购款项缴纳及验资安排

2020年2月6日(T-3日)16:00前,战略投资者应当按照保荐机构(主承销商)发送的《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市缴款通知书》足额缴纳新股认购资金。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)将于2020年2月17日(T+4日)对战略投资者缴纳的认购资金、网下投资者缴纳的认购资金和新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

(七)相关承诺

依据《业务规范》,国泰君安证裕投资有限公司已签署《关于参与锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》,对《业务规范》规定的相关事项进行了承诺。

参与配售的保荐机构相关子公司(国泰君安证裕投资有限公司)承诺,不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

三、网下初步询价安排

(一)参与网下询价的投资者标准

参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件:

1、符合《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及私募基金管理人等专业机构投资者。

2、以初步询价开始前两个交易日(即2020年2月4日,T-5日)为基准日,除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上以外,其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

3、网下投资者属于以下情形之一的,不得参与本次网下发行:

(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(4)上述第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;

(7)在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构;

(8)债券型证券投资基金或信托计划,或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品;

(9)本次发行的战略投资者。

上述第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应符合证监会的有关规定。上述第(9)项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

4、配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模,并确保填写的《配售对象资产规模明细表》中2020年1月22日(T-8日)的资产规模与其提供的证明材料中相应的资产证明金额保持一致,且配售对象拟申购金额不能超过上述证明材料以及《配售对象资产规模明细表》中相应的资产规模或资金规模。配售对象除满足上述要求外,申购规模也应当符合法律、法规和其他自律规则的要求。

5、2020年2月3日(T-6日)至2020年2月5日(T-4日)中午12:00前向保荐机构(主承销商)提交网下申购承诺函等核查材料和资产证明材料。上述文件需经过保荐机构(主承销商)核查认证。

符合以上条件且在2020年2月5日(T-4日)12:00时前在证券业协会完成注册且已开通上交所网下申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

(二)承诺函、资质证明文件及资产证明材料的提交方式

网下投资者及其管理的配售对象应于2020年2月3日(T-6日)至2020年2月5日(T-4日)中午12:00以前通过国泰君安报备系统根据提示填写并提交关联方信息表、网下申购承诺函、出资人信息表(如需)、私募产品备案函(如需)等及投资者信息表等询价资格申请材料和配售对象资产规模明细表、配售对象资产规模证明文件等全套资产证明材料。如不按要求提交,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。《网下投资者承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

系统递交方式如下:

登录网址https://ipoinvestor.gtja.com,网页右上角可下载操作指南。如有问题请致电咨询021-38676888,具体步骤如下:

第一步:登录系统(新用户请进行注册后登录),进行投资者信息录入,并按照备注要求上传证明文件,点击“提交”。

第二步:点击“我的账户”,按照页面要求逐步真实完整地填写关联方信息及配售对象出资人信息,如不适用请填写“无”。

第三步:点击“发行动态”,选择“神工股份”,点击“参与”,勾选拟参与本次发行的配售对象(如未勾选提交配售对象,则该配售对象无法参加本次发行,点击“我的账户”—“配售对象”可查看系统已关联的配售对象信息,若缺少配售对象,需手工添加),分别点击“下载材料模板”和“导出PDF”下载承诺函和关联方信息表(系统根据投资者填报信息自动生成),投资者打印并签章后将相关扫描件上传至系统;配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,还应上传私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件。

第四步:资产证明材料提交

①配售对象资产规模明细表

点击“配售对象资产规模明细表”对应的“下载模板”,投资者将填写完毕后的《配售对象资产规模明细表》Excel电子版,及《配售对象资产规模明细表》盖章扫描版(加盖公司公章)上传至系统。配售对象申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模,以提交给承销商的2020年1月22日(T-8日)的资产规模或资金规模数据为准。配售对象除满足上述要求外,申购规模也应当符合法律、法规和其他自律规则的要求。

②配售对象资产规模证明文件

机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其资产规模(总资产)或资金规模的资产证明文件扫描件:其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品应提供初步询价日前第五个工作日(2020年1月22日,T-8日)的产品总资产有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章);自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料(资金规模截至2020年1月22日,T-8日)(加盖公司公章)。提供的资产证明金额应与其填写的“配售对象资产规模明细表”数据一致。

第五步:点击“提交”,等待审核结果。

纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致。

特别注意:

如若本次递交系统出现故障、无法正常运行,投资者可在2020年2月3日(T-6日)至2020年2月5日(T-4日)中午12:00前使用应急通道邮件方式提交材料,否则邮件方式提交材料无效,具体提交材料和提交方式请登录国泰君安网站(www.gtja.com—资讯中心—业务公告—企业业务公告)查看“神工股份网下投资者报备材料及资产证明应急通道提交材料方式”。

投资者所提供资料经保荐机构(主承销商)核查不符合保荐机构(主承销商)的要求或承诺事项与实际情况不符的,保荐机构(主承销商)有权在网下申购平台取消该投资者参与网下报价的资格,并拒绝投资者参与本次发行的网下询价。本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在《发行公告》中披露,发行人和保荐机构(主承销商)可以本着谨慎原则,要求投资者进一步提供核查资料,对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合保荐机构(主承销商)要求的投资者取消其配售资格,并在公告中披露。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

(三)网下投资者备案核查

发行人和保荐机构(主承销商)将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐机构(主承销商)将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。

网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。

(四)初步询价

1、本次初步询价通过网下申购平台进行。符合《管理办法》、《实施办法》《投资者管理细则》要求的投资者于2020年2月5日(T-4日)12:00前在证券业协会完成网下投资者注册并办理上交所网下申购平台数字证书,成为网下申购平台的用户后方可参与初步询价。

2、本次初步询价时间为2020年2月6日(T-3日)9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过上交所网下申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况,保荐机构(主承销商)将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为90万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过90万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的申购数量不得超过1,500万股。

本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为1,500万股,占网下初始发行数量的56.39%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,加强风险控制和合规管理,审慎合理确定申购价格和申购数量。参与初步询价时,请特别留意申报价格和申购数量对应的申购金额是否超过其提供给保荐机构(主承销商)及在上交所网下IPO申购平台填报的2020年1月22日(T-8日)的资产规模或资金规模。

特别注意:特别提醒网下投资者注意的是,为促进网下投资者审慎报价,便于核查科创板网下投资者资产规模,上海证券交易所在网下IPO申购平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:

初步询价前,投资者须在上交所网下IPO申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)内如实填写截至2020年1月22日(T-8日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构(主承销商)提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,申购金额不得超过其向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。

投资者在上交所网下IPO申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:

(1)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据主承销商要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

(2)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。

对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×1,500万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效:

(1)网下投资者未在2020年2月5日(T-4日)12:00前在证券业协会完成网下投资者注册的;

(2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;

(3)配售对象的拟申购数量超过1,500万股以上的部分为无效申报;

(4)配售对象拟申购数量不符合90万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;

(5)经审查不符合本公告“三、(一)参与网下询价的投资者标准”所列网下投资者条件的;

(6)保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效;在申购平台填写的资产规模与提交至保荐机构(主承销商)的配售对象资产证明材料中的资产规模不相符的情形,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的报价无效;

(7)被证券业协会列入黑名单的网下投资者;

(8)按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金;

(9)网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的,其报价为无效申报。

四、确定发行价格及有效报价投资者

(一)确定发行价格及有效报价投资者的原则

1、本次网下初步询价截止后,经核查,不符合本公告“三、(一)参与网下询价的投资者标准”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除,视为无效;

发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,协商确定拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。

如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时,该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多,同一拟申购数量上按申购时间由后到先,同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从前到后依次剔除,直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。

2、在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程,以及可参与网下申购的配售对象及其有效拟申购数量信息将在《发行公告》中披露。

同时,发行人和保荐机构(主承销商)将确定本次发行数量、募集资金额,并在《发行公告》中披露如下信息:

(1)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;

(2)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数;

(3)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数;

(4)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格的主要依据,以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

若发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金、养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将:(1)若超出比例不高于10%的,在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告;(2)若超出比例超过10%且不高于20%的,在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告;(3)若超出比例高于20%的,在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。

(二)有效报价投资者的确定

有效报价投资者的确定在确定发行价格后,提供有效报价的配售对象方可且必须作为有效报价投资者参与申购。有效报价投资者按照以下方式确定:

(1)初步询价时,网下投资者管理的配售对象申报价格不低于发行价格,且未作为最高报价部分被剔除;

(2)当剔除最高部分后报价不低于发行价格的网下配售对象小于10家时,中止发行。

五、网下网上申购

(一)网下申购

本次网下申购的时间为2020年2月11日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录,其中申购价格为本次发行确定的发行价格;申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在2020年2月13日(T+2日)缴纳认购款及新股配售经纪佣金。

(二)网上申购

本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外),根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一(11,000股)。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。

投资者持有的市值按其2020年2月7日(T-2日)(含T-2日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2020年2月11日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。网上投资者申购日2020年2月11日(T日)申购无需缴纳申购款,2020年2月13日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。

六、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2020年2月11日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况于2020年2月11日(T日)决定是否启动回拨机制,对战略配售、网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下:

1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;

2、网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;

3、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

4、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2020年2月12日(T+1日)在《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售原则及方式

发行人和保荐机构(主承销商)在完成回拨机制后,将根据以下原则对网下投资者进行配售:

(一)保荐机构(主承销商)及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准进行核查,不符合配售投资者条件的,将被剔除,不能参与网下配售;

(二)保荐机构(主承销商)将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类:

1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金为A类投资者,其配售比例为a;

2、合格境外机构投资者资金为B类投资者,B类投资者的配售比例为b;

3、所有不属于A类、B类的网下投资者为C类投资者,C类投资者的配售比例为c;

(三)配售规则和配售比例的确定原则上按照各类配售对象的配售比例关系a≥b≥c。调整原则:

1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售,不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类、B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的,则其有效申购将获得全额配售,剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时,保荐机构(主承销商)可调整向B类投资者预设的配售股票数量,以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者,即a≥b;

2、向A类和B类投资者进行配售后,保荐机构(主承销商)将向C类投资者配售,并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类,即a≥b≥c;

如初步配售后已满足以上要求,则不做调整。

(四)配售数量的计算:某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例,保荐机构(主承销商)将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股,产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类投资者,则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有B类投资者,则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,产生的零股分配给申购时间(以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准)最早的配售对象。

如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量,发行人和保荐机构(主承销商)将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量,将中止发行。

(五)网下配售摇号抽签

网下投资者2020年2月13日(T+2日)缴款后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下获配投资者进行配号,通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算),该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

确定原则如下:

1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%(向上取整计算)最终获配账户应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一获配对象获配一个编号,并于2020年2月14日(T+3日)进行摇号抽签,最终摇号确定的具体账户数不低于最终获配户数的10%(向上取整计算)。

3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

4、发行人与保荐机构(主承销商)将于2020年2月17日(T+4日)刊登的《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出,即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

八、网下网上投资者缴款

(一)网下投资者缴款

网下获配投资者应根据2020年2月13日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣金(配售对象新股配售经纪佣金金额=配售对象获配股数×发行价×0.5%(四舍五入精确至分)),资金应于2020年2月13日(T+2日)16:00前到账。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)将于2020年2月17日(T+4日)对战略投资者缴纳的认购资金、网下投资者缴纳的认购资金和新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。

(二)网上投资者缴款

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年2月13日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网上投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金,网下投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金和新股配售经纪佣金。有效报价网下投资者未参与申购或者网下有效报价投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

九、投资者放弃认购部分股份处理

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。保荐机构(主承销商)可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%,即1,200万股。

十、中止发行情况

当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将采取中止发行的措施:

(1)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的;

(2)初步询价结束后,剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;

(3)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;

(4)发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构(主承销商)就确定发行价格未能达成一致意见;

(5)预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的;(预计发行后总市值是指初步询价结束后,按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值);

(6)保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的;

(7)网下申购总量小于网下初始发行数量的;

(8)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;

(9)扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

(10)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

(11)根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条,中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和保荐机构(主承销商)暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。

十一、发行人和保荐机构(主承销商)

1、发行人:锦州神工半导体股份有限公司

法定代表人:潘连胜

地址:辽宁省锦州市太和区中信路46号甲

电话:0416-7119889

传真:0416-7119889

联系人:袁欣

2、保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

法定代表人:王松(代)

地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

联系人:资本市场部

报送核查材料及咨询电话:021-38676888

发行人:锦州神工半导体股份有限公司

保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

2020年1月31日

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